Conditions Générales de Services et de Vente

Généralités

Les présentes conditions générales de service et de vente (ci-après « CGSV ») s'appliquent aux relations contractuelles entre la société SYSLOR, immatriculée au RCS de THIONVILLE sous le numéro 833 940 893, dont le siège social est situé 1 allée Marielle Goitschel à YUTZ (57970) ci-après dénommée « SYSLOR » et la société cliente, ci-après dénommée « le CLIENT », ensemble les « PARTIES ».

Les CGSV sont remises au CLIENT avant toute négociation et en constituent la base. SYSLOR ne peut pas y renoncer par avance. Le fait de passer commande implique l'adhésion entière et sans réserve du CLIENT à ces conditions.

Aucunes conditions particulières ou conditions générales d'achat ne peuvent prévaloir, sauf acceptation formelle et écrite de SYSLOR, contre les présentes conditions générales.

Les présentes CGSV sont conformes aux dispositions du Code de commerce. Elles sont en conformité avec les usages commerciaux de la profession en vigueur.

Les prix, renseignements et caractéristiques figurant sur les circulaires, prospectus, fiches techniques, site internet ou autres documents, sont donnés à titre indicatif et ne sauraient en aucun cas être considérés comme des offres fermes.

Par ailleurs, SYSLOR se réserve le droit, à tout moment et sans préavis, de réaliser sur ses offres les modifications ou améliorations qu'elle juge nécessaires, sans que le CLIENT ne puisse se prévaloir d'un préjudice quelconque.

Objet

Les CGSV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles :

• SYSLOR fournit les SERVICES commandés par le CLIENT ;
• SYSLOR vend les PRODUITS commandés par le CLIENT.

Les présentes CGSV complètent le cas échéant les Conditions Générales d'Utilisation (CGU) relatives aux solutions logicielles de SYSLOR lorsque le CLIENT aura par ailleurs souscrit à une offre.

Définitions

• APPLICATION : désigne l'application « SYSLOR » installable sur smartphone ou tablette depuis un store officiel (par exemple Google Play).
• CONTRAT : désigne les présentes Conditions Générales de Vente et de Service (CGSV), auxquelles s'ajoute la Proposition Commerciale signée par le CLIENT, ainsi que les éventuelles Annexes.
• DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL : désignent tous types d'information, de données et de contenu collectés et traités par le CLIENT ou SYSLOR dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, qui permettent de désigner ou d'identifier, directement ou indirectement, une personne physique au sens du règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD).
• PRODUITS : désigne le matériel proposé à la vente par SYSLOR pour permettre au CLIENT d'acquérir une solution complète tant logicielle que matérielle.
• MODÈLE(S) : désigne les produits issus de l'utilisation de l'APPLICATION tels que modèles 3D, jumeaux numériques, cartographies, modèles de réalité augmentée, etc.
• PARTIES : désigne le CLIENT et SYSLOR, liés ensemble par les présentes.
• PLAN DE SYNTHÈSE DES RÉSEAUX (PSR) : désigne tout document technique de synthèse, quelle qu'en soit la forme ou le support, fourni par SYSLOR sur la base d'une juxtaposition des informations et données sources communiquées par le CLIENT et/ou ses représentants et/ou le guichet unique, ayant pour objet la digitalisation desdites informations permettant de visualiser la localisation des plans réseaux sur chantier. Il ne présente ni un caractère exhaustif, ni une garantie d'adéquation aux conditions réelles d'exécution, et ne saurait se substituer aux obligations légales, réglementaires et/ou contractuelles du CLIENT.
• PORTAIL : désigne le portail permettant au client d'importer les contenus et de gérer ses projets.
• PROPOSITION COMMERCIALE : désigne tout document écrit remis au CLIENT par SYSLOR contenant les besoins exprimés, un descriptif des Services, les conditions financières applicables ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières.
• SERVICES : désigne les services fournis par SYSLOR sur la base d'une proposition commerciale et, le cas échéant, d'un cahier des charges. Ces services se distinguent des services fournis dans le cadre de l'utilisation des solutions logicielles SYSLOR.
• UTILISATEUR(S) : désigne tout utilisateur final autorisé et désigné par le CLIENT pour l'utilisation opérationnelle des SOLUTIONS.
• CLIENT : désigne toute personne morale agissant pour son compte et bénéficiant des SERVICES et/ou faisant l'acquisition du PRODUIT.

Documents Contractuels

Le Contrat constitue l'accord des Parties et l'intégralité des engagements passés entre elles concernant les Services. Il annule et remplace tous les documents, engagements et accords antérieurs, verbaux ou écrits, relatifs aux SERVICES.

Font partie intégrante du CONTRAT :

• Les Conditions particulières de vente ou de services ;
• Les Annexes éventuelles (proposition commerciale, cahiers des charges…) ;
• Les présentes Conditions générales.

En cas de contradiction entre les documents contractuels, les Annexes et Conditions particulières prévalent sur les Conditions générales ; les stipulations les plus récentes, traduites sous la forme d'Avenants au Contrat, prévalent sur les stipulations les plus anciennes.

Description des Produits – Commandes

SYSLOR propose à la vente des produits conçus et réalisés par elle-même ou par un tiers, notamment des objets connectés permettant d'optimiser l'utilisation de l'APPLICATION.

Le catalogue et les PRODUITS sont décrits sur le site internet de SYSLOR ou dans la documentation technique remise au CLIENT au moment de la commande.

Certains PRODUITS sont couverts par des droits de propriété intellectuelle qui demeurent la propriété exclusive de SYSLOR ou dont SYSLOR est le licencié. Par conséquent, le présent CONTRAT n'a pas pour effet de transmettre le moindre droit de propriété intellectuelle, la vente ne portant que sur la propriété matérielle des PRODUITS.

Les PRODUITS sont communiqués avec une fiche technique et une notice d'utilisation à laquelle le CLIENT s'engage de se conformer.

Le CLIENT commande les PRODUITS en renvoyant le bon de commande ou le devis signé et daté à SYSLOR. SYSLOR valide la commande dans la limite des stocks disponibles et informera le CLIENT de la mise en fabrication ou de l'annulation éventuelle.

Les ventes ne sont parfaites qu'après acceptation expresse et par écrit de la commande du CLIENT par SYSLOR, matérialisée par un courriel de confirmation dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la commande. Les commandes doivent être confirmées par écrit, au moyen d'un bon de commande dûment signé par le CLIENT.

Description des Services – Périmètre – Commandes

SYSLOR propose des Services d'ingénierie et de conception dans le domaine de la réalité augmentée et du jumelage numérique. Les Services sont définis et décrits dans la proposition commerciale et/ou le cahier des charges, et sont définis d'un commun accord avec le CLIENT.

À défaut de description complète des Services dans la proposition commerciale et/ou le cahier des charges, les PARTIES conviennent que seuls les échanges écrits entre les Parties feront foi quant à la définition et à la description des Services.

Toute modification du périmètre des Services après la signature du Contrat pourra faire l'objet d'une nouvelle proposition et d'une acceptation expresse, écrite et préalable formalisée dans un avenant au Contrat, notamment en ce qui concerne les conditions financières et les délais.

La commande des services est ferme et définitive dès lors que le CLIENT aura signé et retourné le CONTRAT.

Le CLIENT s'engage à désigner au sein de son personnel un correspondant interlocuteur privilégié de SYSLOR, et à coopérer de bonne foi pour faciliter la réalisation des Services, notamment en communiquant les documents ou informations nécessaires à la compréhension du projet. Les délais convenus pourront faire l'objet d'ajustements en fonction des difficultés rencontrées.

Les PARTIES s'engagent à s'informer mutuellement et sans délai de tout changement de situation pouvant affecter la mise en œuvre du CONTRAT.

Prix des Services et Produits

Les Services et le Matériel sont fournis aux tarifs mentionnés à la proposition commerciale de SYSLOR adressée au CLIENT.

En cas d'annulation de la commande par le CLIENT après son acceptation par SYSLOR, moins de dix (10) jours ouvrés avant la date prévue d'exécution des Services commandés, les arrhes versées à la commande seront de plein droit acquis à SYSLOR et ne pourront donner lieu à remboursement.

Les prix sont en euros et s'entendent hors taxes. Les remises, rabais et ristournes n'auront d'effet qu'après acceptation expresse de SYSLOR et ne pourront pas être appliqués de manière rétroactive. Les ristournes conditionnelles différées ne seront acquises que dans la mesure où le CLIENT aura rempli l'ensemble de ses obligations contractuelles.

Si des frais non prévus dans la proposition commerciale venaient à intervenir pour la bonne exécution du CONTRAT, SYSLOR en informera immédiatement le CLIENT et ces derniers lui seront refacturés sur la base de justificatifs.

Modalités de Facturation et de Paiement

La facture correspondante à l'achat de PRODUITS sera communiquée lors de la livraison. Les SERVICES pourront faire l'objet d'une provision déterminée à la proposition commerciale, le solde étant facturé à la fin de la réalisation des SERVICES.

Le paiement se fait au comptant dès réception de la facture. Les modes de paiements acceptés sont : prélèvement SEPA, prélèvement par cartes bancaires, virement, paiement en ligne.

En cas de retard de paiement au-delà du délai fixé, une indemnité forfaitaire de recouvrement ainsi que des pénalités journalières de retard correspondant au taux de la BCE majoré de DIX (10) points seront automatiquement et de plein droit applicables, sans mise en demeure préalable.

Le non-paiement d'une facture à son échéance entraîne automatiquement la déchéance du terme et rend le paiement des autres factures immédiatement exigible. En cas de retard, SYSLOR dispose de la faculté de résilier les présentes et/ou d'exercer toute autre voie de droit.

Le paiement d'une facture après expiration du délai entraînera une indemnité forfaitaire de compensation de frais de recouvrement fixée à 40 € par décret. SYSLOR se réserve le droit de suspendre ou d'interrompre définitivement les SERVICES après mise en demeure préalable demeurée sans effet dans un délai de trente (30) jours.

Le manquement à l'obligation de paiement au titre de la vente de PRODUITS pourra entraîner la suspension de la réalisation des SERVICES. En aucun cas, les paiements ne peuvent être suspendus ni faire l'objet d'une compensation sans accord écrit et préalable de SYSLOR. Aucun escompte ne sera accordé en cas de paiement anticipé.

Expédition et Réception des Produits

Les PRODUITS sont expédiés dans les délais convenus entre les PARTIES. Les délais de livraison sont indiqués à titre indicatif, SYSLOR faisant néanmoins tous ses efforts pour livrer dans les meilleurs délais.

La responsabilité de SYSLOR ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de l'expédition imputable à un tiers ou en cas de force majeure. Les PRODUITS sont considérés comme livrés lorsqu'ils sont remis entre les mains du CLIENT à l'adresse indiquée lors de la commande.

Le CLIENT disposera d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des PRODUITS pour émettre, par écrit, ses réserves auprès de SYSLOR. Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect de ces formalités.

SYSLOR remplacera dans un délai raisonnable et à ses frais les PRODUITS livrés dont le défaut de conformité aura été dûment prouvé par le CLIENT.

Transfert de Propriété – Transfert des Risques

SYSLOR se réserve la propriété des PRODUITS jusqu'au parfait paiement du prix et des frais y afférents. SYSLOR se réserve le droit de reprendre possession des PRODUITS à tout moment, tous arrhes ou acomptes versés restant acquis à SYSLOR à titre d'indemnisation forfaitaire.

La présente réserve de propriété n'a pas pour effet de différer la vente, considérée comme parfaite lors de la validation de la commande. Dès lors, SYSLOR se réserve le droit de demander l'exécution forcée de la vente.

Le risque de perte, vol et de détérioration sera transféré au CLIENT dès l'expédition, à savoir dès la remise des PRODUITS au transporteur. Le CLIENT ne dispose d'aucun recours en garantie contre SYSLOR en cas de défaut de remise effective des PRODUITS commandés ni des dommages survenus en cours de transport.

Recettage des Services

Selon la nature du projet, les Parties pourront définir dans la proposition commerciale ou le cahier des charges la procédure de réception des livrables. À défaut de stipulations particulières, la procédure de réception consiste en deux phases : la réception provisoire et la réception définitive.

À la date convenue, les PARTIES effectueront un contrôle de conformité du livrable aux spécifications du CLIENT. Ce contrôle, dès qu'il sera satisfaisant, donnera lieu à la signature d'un procès-verbal de réception définitive du livrable.

En cas d'anomalies constatées lors de la recette définitive, celles-ci seront consignées dans une fiche d'incidents signée par les Parties. SYSLOR disposera d'un délai convenu pour les corriger et représenter le livrable pour une nouvelle période de recette. Les PARTIES pourront effectuer le nombre de recettes nécessaire jusqu'à parvenir à un procès-verbal de recette définitive signé, étant entendu que les corrections ne peuvent porter que sur les anomalies relevées lors de la première recette.

Obligations Complémentaires du Client

Il appartient au CLIENT de s'assurer de l'adéquation des PRODUITS et SERVICES à ses besoins. Pour la bonne exécution du CONTRAT, le CLIENT s'engage à coopérer activement avec SYSLOR, en communiquant spontanément tous évènements, informations ou documents utiles à la bonne réalisation des SERVICES.

Le CLIENT s'engage à laisser l'accès à ses locaux, installations, équipements et matériels au personnel de SYSLOR ou à son sous-traitant pour la réalisation des SERVICES, dans le respect des consignes d'hygiène et de sécurité en vigueur.

Limitation de Responsabilité – Garantie

Limitation de responsabilité

Pour l'intégralité des obligations issues du présent CONTRAT, SYSLOR n'est tenu qu'à une obligation de moyen. La responsabilité de SYSLOR ne pourra être recherchée qu'en cas de manquement contractuel prouvé commis dans l'exécution des prestations. SYSLOR ne pourra être tenu responsable des dommages indirects, notamment des pertes financières, d'exploitation, de données ou d'atteinte à l'image subis par le CLIENT.

SYSLOR ne saurait être tenue responsable de la véracité, de l'exhaustivité ni de la précision des informations et données sources fournies par le CLIENT ou par tout tiers, lesquelles demeurent sous la responsabilité exclusive du CLIENT. Toute erreur, omission ou inexactitude affectant les livrables et trouvant son origine dans des informations inexactes fournies par le CLIENT est expressément exclue de la responsabilité de SYSLOR.

La validation des livrables, plans ou PSR, qu'elle soit expresse ou résulte de leur utilisation, emporte transfert au CLIENT de l'intégralité des risques liés à leur utilisation et fait obstacle à toute mise en cause de la responsabilité de SYSLOR.

En tout état de cause, si la responsabilité de SYSLOR était retenue, le CLIENT ne pourrait prétendre qu'au montant des règlements effectués au titre du Contrat. Le CLIENT reconnaît expressément que cette limitation constitue une condition essentielle et déterminante du consentement de SYSLOR.

Garanties

Les Produits livrés bénéficient d'une garantie contractuelle de douze (12) mois à compter de la date de livraison, couvrant la non-conformité des PRODUITS à la commande et tout vice caché provenant d'un défaut de matière, de conception ou de fabrication. Cette garantie est limitée au remplacement ou au remboursement des PRODUITS non conformes ou affectés d'un vice.

Toute garantie est exclue en cas de mauvaise utilisation, négligence, défaut d'entretien, usure normale du PRODUIT ou force majeure. Afin de faire valoir ses droits, le CLIENT devra informer SYSLOR par écrit de l'existence des vices dans un délai maximum de sept (7) jours à compter de leur découverte, sous peine de déchéance de toute action s'y rapportant.

SYSLOR remplacera ou fera réparer les PRODUITS ou pièces défectueux, frais de main d'œuvre inclus. Le remplacement n'aura pas pour effet de prolonger la durée de la garantie. La garantie ne s'applique pas en cas d'usage anormal, de démontage non autorisé, de transformation ou d'accident.

La précision et la fiabilité des livrables, incluant notamment le PSR, demeurent directement dépendantes de la qualité, de l'exhaustivité et de la conformité des informations et données sources fournies par le CLIENT. SYSLOR ne saurait garantir un niveau de précision lorsque les données sources ne respectent pas les prérequis techniques communiqués. Le CLIENT demeure responsable de la vérification et de la validation des données transmises ainsi que de l'usage qui est fait des livrables.

Résiliation

En ce qui concerne les SERVICES, le contrat sera automatiquement terminé par l'exécution parfaite des obligations respectives des PARTIES : réalisation des SERVICES dûment réceptionnés et paiement du prix du CONTRAT, sans notification préalable écrite.

En cas de manquement par l'une des PARTIES à l'une quelconque de ses obligations, l'autre PARTIE pourra la mettre en demeure de réparer ce manquement dans un délai maximum de trente (30) jours, par lettre recommandée avec avis de réception faisant référence à la présente clause.

Si à l'issue de ce délai le manquement n'a pas été ou n'a pu être réparé, l'autre PARTIE pourra de plein droit résoudre tout ou partie du CONTRAT, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre. La lettre de mise en demeure devra viser le présent article valant clause résolutoire.

Dans l'hypothèse où le manquement est définitif, grave ou impossible à remédier, la PARTIE victime pourra résoudre le CONTRAT par courrier recommandé avec accusé de réception sans mise en demeure préalable.

Quelle que soit la cause de la résiliation, le CLIENT s'engage à payer les factures correspondantes aux SERVICES fournis. Toute somme versée à SYSLOR dans le cadre d'une commande de SERVICES demeure acquise en cas de résolution pour faute du CLIENT, sans préjudice de la possibilité de demander en justice l'indemnisation de tout préjudice.

Propriété Intellectuelle

Les livrables issues des SERVICES, ainsi que toute copie, demeurent la propriété pleine et exclusive de SYSLOR en tant que titulaire des droits d'auteur conformément aux dispositions du code de la propriété intellectuelle. Ces livrables ne peuvent être cédées, apportées ou transférées sans l'accord préalable écrit de SYSLOR.

Le CLIENT s'interdit de modifier les PRODUITS ou d'en faire l'ingénierie inversée, sauf autorisation expresse écrite préalable de SYSLOR.

L'envoi de MODÈLES réalisés par SYSLOR au CLIENT n'entraîne en aucun cas la cession au CLIENT des droits de propriété intellectuelle y afférents. Ceux-ci demeurent la propriété pleine et entière de SYSLOR. Le CLIENT s'interdit d'en faire un usage autre que strictement personnel et bénéficie d'une licence gratuite non-exclusive sur ceux-ci.

Confidentialité

Sont considérées comme confidentielles toutes informations, données, documents de toute nature communiqués par l'une des PARTIES à l'autre pour les besoins du CONTRAT, par oral, écrit ou voie électronique, incluant sans restriction le CONTRAT, les échanges entre les PARTIES, le contenu ou l'intitulé du projet, comptes-rendus de réunion, mémorandum et analyses.

Les informations non spécifiquement désignées comme confidentielles sont traitées comme telles lorsqu'on peut raisonnablement estimer qu'elles fournissent à un tiers un avantage financier ou concurrentiel ou lorsque leur révélation peut constituer un préjudice financier pour l'une des PARTIES.

L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations : déjà connues sans obligation de secret ; obtenues de tiers de manière légitime ; développées indépendamment ; publiquement disponibles sans violation des engagements ; révélées raisonnablement aux employés ou fournisseurs pour la réalisation du CONTRAT ; ou révélées raisonnablement à des conseillers professionnels.

Les PARTIES s'engagent à répercuter l'engagement de confidentialité aux membres du personnel concernés. Les stipulations du présent article resteront en vigueur pendant les CINQ (5) années suivant la communication des informations confidentielles ou la résiliation anticipée du Contrat.

Force Majeure

Les PARTIES ne pourront être tenues pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l'exécution de leurs obligations découle d'un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil.

La PARTIE affectée devra faire tout ce qui est en son pouvoir afin d'éviter, éliminer ou réduire les causes du retard et reprendre l'exécution de ses obligations dès que l'événement invoqué aura disparu. Si l'empêchement était définitif, le CONTRAT serait résolu de plein droit dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 du Code civil.

Assurance

Les PARTIES s'engagent à se faire assurer par une compagnie notoirement solvable pour tous dommages pouvant résulter de l'exécution du présent CONTRAT, et à maintenir ces polices et couvertures d'assurance pendant toute la durée du CONTRAT.

Dans le cadre de tout contrat incluant la réalisation d'un PSR ou de plans, SYSLOR déclare être titulaire d'une assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant les prestations d'ingénierie et de traitement de données géographiques. SYSLOR s'engage à maintenir cette couverture pendant toute la durée du CONTRAT et à fournir, sur demande du CLIENT, une attestation d'assurance en cours de validité mentionnant la couverture des prestations réalisées, incluant la digitalisation d'informations et de données cartographiées sur plan.

Promotion – Référence Commerciale

En cas d'engagement contractuel de sa part, débutant dès la signature des présentes, le CLIENT autorise SYSLOR à mentionner sa marque / dénomination commerciale / enseigne en sa qualité de client sur tout support promotionnel.

Indépendance des Parties

Les PARTIES déclarent et reconnaissent qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée du CONTRAT, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants, assurant chacune les risques de leur propre exploitation et agissant en toute indépendance.

Le CONTRAT ne confère en aucun cas à SYSLOR la qualité de mandataire, agent ou représentant du CLIENT. SYSLOR agit de manière totalement indépendante dans l'organisation de son activité, détermine seul son organisation, ses processus, ses méthodes de travail et de gestion, et assure en sa qualité d'employeur la gestion administrative, comptable et sociale de son personnel.

Non-Sollicitation de Personnel

Les PARTIES s'interdisent d'engager ou de faire travailler directement ou par personne interposée tout collaborateur de l'autre PARTIE ayant été associé au CONTRAT, et ce même si la sollicitation initiale est formulée par le collaborateur. Toute rémunération occulte est également interdite. Cette renonciation est valable pendant une durée minimale de douze (12) mois à compter de la résiliation du CONTRAT.

Le non-respect de cette convention engage la PARTIE fautive à dédommager l'autre PARTIE en lui versant immédiatement une somme forfaitaire égale aux appointements bruts que ce collaborateur aurait perçus pendant les douze mois précédant son départ.

Litiges

Les présentes sont soumises à la loi française. En vue de trouver ensemble une solution à tout litige survenant dans l'exécution des présentes, les Parties conviennent de se réunir pour conciliation dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou d'un courriel signé numériquement.

Si au terme d'un nouveau délai de quinze (15) jours les Parties ne parvenaient pas à se mettre d'accord sur un compromis ou une solution, le litige serait alors porté à la connaissance du Tribunal de commerce du lieu où se trouve le siège social de SYSLOR. La conciliation préalable constitue un préalable obligatoire à l'introduction d'une action en justice entre les PARTIES.

Clauses Diverses

Les présentes stipulations, en ce inclues celles de la proposition commerciale, constituent l'intégralité du CONTRAT des PARTIES et remplacent en tous points les accords, lettres d'intention, courriers et propositions antérieures entre elles, quelle qu'en soit la forme ou l'appellation et portant sur le même objet.

Si l'une quelconque des stipulations du CONTRAT est annulée en tout ou partie, la validité des dispositions restantes n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les PARTIES devront, si possible, remplacer cette disposition annulée par une disposition valable correspondant à l'esprit et à l'objet du CONTRAT.

Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d'une des PARTIES dans l'application de tout ou partie des engagements prévus aux présentes conditions générales, quelles qu'en soient la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification des présentes conditions générales, ni générer un droit quelconque.